来自 财经资讯 2019-10-29 18:05 的文章
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股权稀释后,保住“老大”地位的办法有4个!

问:仅仅持有10%的股份比例,如何实际控制一家公司?

                                                                        今日名师:黄治民

一、股权架构设计的作用

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股权架构设计的作用,是为了明确合伙人的权,责,利,帮助创业公司的稳定发展,方便创业企业融资。另外,股权结构既是影响公司的控制权的一大因素,还是企业进入资本市场的必要条件。

企业的“企”,分拆下来,你会发现,将人拿掉,这个企业就停止了。所以,在一个企业当中,最最核心的就是人,再精准地讲就是人才。

回顾6月13日,推送了一篇文章《把自己的股权稀释到极低,段永平和任正非却能把企业越做越大》,文章里说到有一些有前瞻性的创业者,他们本来可以把企业作为家族私有,却为了做的规模更大,也为了一起打拼的兄弟们一起享受胜利的成果,刻意的把自己的股权消弱,甚至到了小小股东,有的连老板都不干了,最后企业没有因为创始人股权的变动而减弱,反而越做越大。其中,任正非和段永平就是股权稀释中的典范!

所以说,在创业企业股权结构这一表象背后,暗藏着,或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源,诸如团队、技术、资本、渠道等。因此,股权架构的设计,也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源,并且将这些资源合理的拼接利用起来,实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。

        为了留住人才,企业家费尽了心思和脑筋,早期多数以高薪或者高提成来吸引人才。走到今天,高提成的方式已经受到非常大的挑战,高薪却不一定是一个合理的方式,企业主经常是付出较高的代价,却未必获得真正优秀的人才。其实,现在的人才要的不单是一份工作,而是想要一份事业,也要一份归属与荣耀。

那既想稀释自己的股权,又想保持控制权,该如何操作?今天由股权激励牛人:黄治民老师就这一问题进行解答!

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        于是,各大公司纷纷提出一个概念——企业平台化。平台化并非只是一个口号,更要匹配较好的机制,当下比较适合做平台化的机制主要有:1、阿米巴;2、股权激励;3、合伙制。

公司发展过程中,如果一方面继续融资稀释股东持股比例,另一方面为吸引、招募高端人才而持续实施股权激励,那么创始人股份稀释后的“控制权”问题就是一个关键问题。

二、什么是股权架构

        阿米巴的本义就是将企业划分成一个个的小集体,让部门长发光发热,成为这个集体的领导人,虚拟股东,通过一套核算机制,让部门长当家作主,甚至让人人成为经营者。可以说是非常符合中国人的人性,也符合企业主的心态,毕竟阿米巴是虚拟股份,没有从根本触及企业主的红线。

如何既要满足融资的需要,又要满意高端人才吸引的需要,同时保持创始人的控制权呢?

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利,是股权。

        然而,高端人才的期望值往往不仅仅如此。于是将阿米巴奖励机制进行升级,要进行股权改革、合伙制改革,那么问题来了,中国的老板普遍缺少安全感,他们并不惧怕分钱,他们更加惧怕,分了股份、分了权,公司还是自己的吗?较少的股份比例如何有效地掌控公司的经营权、决策权?我向大家推荐三种方式:

通常的办法主要有四个。

股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。

        第一种:设计控股公司。一般要掌握公司控制权,至少要占股51%,但如果股份小于51%,怎么控制公司决策权?举例如下:成立控股公司X,原始股东某甲只需要在X公司占股51%,然后通过X公司控股子公司A,X公司占A公司51%的股份,股东甲相当于用26%(51%*51%=26%)的股份控制A公司。

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股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现,技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果,与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力,它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。

        第二种:成立有限合伙企业。前两年新三板刚刚兴起的时候,很多公司都争先申请上市,应该对有限合伙企业的概念不陌生。有限合伙由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组织,其中普通合伙人承担无限责任,享有决策权,而有限合伙人承担有限责任,享受分红权。所以很多上市公司为了激励员工,会成立一个有限合伙性质的激励平台,由原始股东担任GP,其他员工作为LP,进行股权激励,而决策权牢牢地控制在原始股东手中。

双层股权结构

最后,股权结构是可以变动的,但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化,选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

        第三种:签订表决权委托协议,或者股权代持协议。简单的说,如果原企业主在经营方面有独到的优势,其它投资人或者股东对原企业主有依赖,企业在进行增资或者股权激励时,可以做到同股不同权。原企业主即使股份低于51%,也可以向其它股东要求更高的表决权,甚至要求代持其他股东的股份,其他股东即使超过51%的股权,但他们只有分红权,或者表决权较低。通过协议的方式明确各自的权利义务关系,列入公司章程。这种方式原来在法律上属于相对比较模糊的地带,法律未必支持,但考虑到商业的本质,尊重股东自身的想法,现在法律上也开始支持这种做法。

所谓双层股权结构是相对于单层股权结构而言,实施双层股权结构的目的是为了将表决权与分红、增值权分离。

三、股权架构的类型

第四种,就是AB股模式了,建议可以参考京东商城的股权结构!你可以结合自身手里10%的股权根据这四种股权结构中的一种设计一种能够达到51%决策权的股权结构,那么你也就能够控制这家公司了

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        所以,在中国,有很多典型的企业,决策人股份并不高,却牢牢掌控者企业,如:马云、任正非,一个上市的庞大企业、一个未上市的顶级企业,马总与任总都是股份极低,却永远是企业核心的核心。

单层股权结构

(1)一元股权架构

        为了适应当下社会的发展需要,也请企业主们尽快作出改革的决定,否则一定有人愿意代劳,先行改革,设计出更出色的激励机制,而人才一定会被其他人吸引,天下一定属于人才多的团队。

单层股权结构中,各位股东基本上是直接持有公司的股份,并按照个人所持有股份行使分红权、增值权、表决权和处置权等。

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无论资本市场的公众公司,还是老板决策的非上市公司,控制权都是一家企业最重要的权利,也是企业家之所以是企业家的物质象征。股份大小不一定决定控制权。

当四位股东股份比较平均,没有大股东时,如果公司有重要事项需要上升到股东会审议,并且四位股东的意见又不完全一致时,表决可能陷入僵局,某一项议案得不到入席会议股东所持表决权1/2以上或者2/3以上通过,该议案就没有通过,不能实施。

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

可以实行AB股制度,A类股份参与公司决策,B类股份不能参与公司决策

商场如战场,机会稍纵即逝,公司在面临重大事项决策时,如果不能及时作出决策,可能贻误战机。如果公司长此以往,公司的发展前景令人担忧。

在这种结构下,所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构,需要重点避免的就是公司僵局的问题!实际中存在几个表决权“节点”:

对于a股来讲,持股10%,想实控公司就需要表决权授权,也就是实控人将表决权不可撤回的委托给10%的大股东。

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1是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;

是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。

双层股权结构

2是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;

2、相对控股

上图所示就是一个双层股权结构,一方面A/B/C/D四位股东按照各自所持股份享有相应的股东权利,另一方面在四位股东之外存在一个作为持股平台的合伙企业,四位股东中的大股东C作为合伙企业一般合伙人(执行事务合伙人),对合伙企业所持股份享有表决权。

3是一方出资比例超过66.7%的;

相对控股是指在企业的全部实收资本中,某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%,但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股);或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。

这样股东C享有的表决权就是他自己所持股份和合伙企业所持股份,也就是说加大了他个人的表决权和影响力。

4是有两股东且各方出资比例均为50%的。

扩展资料:

华为是典型的双层股权结构,华为投资控股有限公司就是一个持股平台,其持有华为约99%的股份,接近8万名激励对象集合起来持有华为投资控股约99%的分红权和增值权,但具有表决权的股东仅仅两人,任正非和孙亚芳。

在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

1、股权与股份

这样任正非和孙亚芳所持的表决权是华为全体股东所持表决权票数约99%,处于绝对控制地位。

(2)二元股权架构

在《公司法》中有限责任公司股东的权利多用股权,而股份有限责任公司多用股份。

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股权通常指因出资而享有的股东权利,也指有限责任公司的股东出资比例;而股份则仅存在于股份有限公司,属于可以计量的股票数。

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二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计。

2、股权与股票

AB股模式

我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍,例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股,扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控;

股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。而股票是股份公司发行的所有权凭证,是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每支股票背后都有一家上市公司。

AB股模式,即将股票分为A、B两个系列,其中对外部投资者发行A系列普通股,A股每股拥有1票投票权,而管理层持有的B系列普通股每股则有N票(通常为20票)投票权。

(3)4×4股权架构

公开资料显示,采用AB股模式的主要明星科技公司包括美国的Google、Facebook,以及中国概念股人人公司、百度公司、京东商城、优酷公司等。

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AB股模式实施过程中,A系列股票的发行对创始人所持股票的表决权稀释程度很低,目的就是为了保护创始人团队对公司的控制权。2012年谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。

4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排,以实现前面提到的五大目标。

我国由于二级市场的不成熟,实施AB股模式暂无法律依据,随着法律法规的完善、反腐的推进和相关制度的发布和执行,以及职业规范和职业精神的建立,未来我国上市公司中实施AB股模式是一种必然。

这个名词,是一个比喻,大部分人应该知道4X4是啥意思,当然不是等于16,这里是指汽车的四驱。比如可以把每一个创业公司好比是一辆车,大家创业从事的行业就是赛道,创始人就是赛手。创业创新,本质上是一场比赛,不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手,必须要好的赛车,而且必须是四驱的,那样动力足,克服困难阻力能力强。但是,现实中,很多创业公司还是一辆自行车,或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4架构,但只有架构还不行,比如说,你有四个轮儿,不过还是辆QQ。

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4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤:

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第一步:将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额;

表决代理协议

第二步:考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工,并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中,再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份;

所谓表决权代理协议,意思是部分股东尤其是小股东将自己所持股票的表决权委托其他人,一般是创始人股东行使,加大创始人股东所持表决权股份,其目的也是为了加大创始人对公司的控制权。

第三步:查漏补缺,看按照前两步分得的股权是否有不合理之处,进行调整。

Facebook上市时,除了AB股模式外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议。

四、4X4 股权架构设计着重分析

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由于国内比较流行的股权架构设计是:4X4股权架构设计,所以下面着重介绍一下:4X4 股权架构设计

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(1)在进行股权设计的时候,先考虑一下下这些问题(也就是说在切蛋糕之前先考虑一下以下的问题)

一致行动人协议

我们企业属于什么类型的企业?(人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等)

一致行动人协议,是指公司股东通过协议安排,共同扩大对上市公司的股份表决权数量的行为。

对于企业的发展来说,最核心的资源是什么?

根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定:一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表决的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

(注:企业所需要的资源可以分为:①资金②关系,包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如:办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

谁能提供企业所需的这些资源?

投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。

企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展所需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期所需要的,哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的

一致行动人是以一致行动人协议为基础的,《协议》规定一致行动人在向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。一般情况下,一致行动人在行使提案权和表决权前会进行洽商,尽可能达成一致。

如何才能确保企业拥有所需要的资源

如果没有达成一致时,《协议》会明确规定以谁的意见为主进行提案或表决。

思考上述问题有什么作用呢?

在中国拟上市公司在上发审会前,也常见签署《一致行动人协议》的情况,目的是表明公司有牢固的控制权。合众思壮(002383)在上市前的2007年12月24日,第一大股东郭信平(持股45.128%)和第二大股东李亚楠(持股26.25%)就签订了《一致行动协议》,两人的股份合计71.378%,拥有绝对控制权。

首先,分析企业类型,和企业发展所需的资源能给股权架构设计提供一个股权划分的基本导向。例如对于资金驱动型的企业来说,资金是决定企业发展的重要因素。因此对于能提供资金资源的人来说,应分得更多的股权;而对于人力驱动型的企业,员工或部分合伙人是提供所需资源的人群,所以股权分配时,应给员工和合伙人预留更多的股权份额。

另外,像阿里巴巴的合伙人制度是一种独创的治理机制,合伙人与前两大股东软银、雅虎也有在股东会上一致行动的协议。通过这些办法,最直接和最现实的作用是强化并巩固“老大”及其管理层对公司的控制权。

明确了企业类型后,在大家将股权蛋糕分成四份时,就大致有所偏向。

其次,怎样才既能满足所有资源提供者的需求,让他们乐意为企业提供尽可能多的资源,又能让企业股权架构设置得合理些呢?这就要将投资者、创始人、合伙人,和员工进行逐一分析了。

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(A)从投资人角度看

投资人愿意投钱给初创企业,除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外,最在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢?

其一,投资者是比较反对股权的平均主义

平均主义给企业带来的后果是没有人能承担起整个公司,也没有人能做主。对于刚创立的规模较小的公司,投资者更偏向于让公司的核心人物(比如说创始人,或者是CEO)拿到的股份应该比其他所有人所占的股份之和还要稍多一些;举例:比如说以66%以上、51%、34%这些比较关键的比例为准。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权,主要原因在于让一个决策者(通常是初创企业的CEO,或创始人)产生对企业的控制权,不至于使企业无法做出有效的决策。让企业在初期实现快速成长的目标,从而使得投资人的投资能有兑现的可能。

其二,投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间。

也就是说,考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权。因为创业者需要有一个长远的眼光,考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源,不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要有一个股权池或期权池的概念,一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。并且最好是在早期建立股权池,因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。

其三,投资人更倾向于有明显梯度的股权架构。

举例:比如一般可以采取“创始人持股50-60% 联合创始人持股20-30% 预留股权池10-20%”的股权结构。投资人对企业股权架构的喜好给予我们设计股权架构一个参考和建议。但是,对于企业给予投资者的股权,也要有一定的准则。一般来说,给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱,占小股,得股权,需退出”的思路。我们一直在强调要根据对企业的贡献大小来分配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献最直接的资源。但同时企业的股权也是很有限的。不能让投资者占大股,导致没有足够剩余的股权分给其他人,这样容易导致企业有钱却办不成事。

另外,投资者提供的资金对企业来说,不管是用于业务扩张还是给员工派发薪酬,都是直接对企业受益的,因此,投资者应该在履行资金投入后直接获得股权。但是,投资者获得的股权也只是暂时的,因为对投资者来说,获得企业股权并不是最终的目的,而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中,有一定的股权份额分给新的投资者。因此,要设定好投资者的退出机制。

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(B)从创始人角度看

站在创始人的角度,要让其不违初衷的为企业服务,前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前面所提到的,在创业初期,创始人所占股权比例应该较大,最好是一股独大,达到既能对企业绝对控制,又不至于显失公平的程度。

当然,创始人在初期拥有的大股在之后是最有可能会被稀释的。比如在实践中,大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持,还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时,也很可能需要用股权兑换,这时也是由创始人让出股份的可能最大。

并且,在初期,股权份额可以由创始人和合伙人商量而定,但是随着企业的发展,经过几轮融资之后,股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以,我们还需要提前做好措施,来维护创始人对企业的控制权。

实现控制权最直接有效的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能派上用场:让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票,而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票,来实现对企业的控制;如果企业不想要设置二元股权的形式,尤其是有限责任公司,可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(譬如10个),这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利;

除此之外,创始人(或是创始团队)还可以通过投票权委托、一致行动人,或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护创始人对企业的控制。

(1).投票权委托:

让其他的小股东签署授权委托书,将公司所持有的表决权授予给创始人,并且,最好是约定委托的表决权不可注销的,或者约定一个比较长的授权期限。

(2)一致行动人:

创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议,就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决,其他的股东与创始股东意见不一致的时候,按照创始股东意志进行表决。

(3).设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权:

小股东都是通过持股实体间接地区持有公司的股权,同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的,创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外,还可以行使持股实体有的公司股权所代表的表决权。

持股实体的形式有两种;

一种是有限责任公司,一股将创始股东设为这个公司的法定代表人,唯一的董事、经理,这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制,因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制

另外一种是有限合伙企业,创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP)。有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人是不能参与有限合伙iqye的经营管理和决策的,因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。

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当然,设置持股实体这个方法比较适合创始团队各方面实力比较雄厚,人员设置比较完善的初创企业使用,或者是一般的创业企业发展到较后期时,也可以使用这种方法。

除了用积极主动的增加创始人在公司的控制权的方法外,还可以通过赋予创始人对一些重大事项的否决权,重大事项包括合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等,有了否决权,即使创始人的股权低于50%,在公司的股东会层面做决定的时候,没有他的同意表决也不能通过,起到一个防御性的作用。

把投资人和创始人这两块蛋糕分好后,第二步是分合伙人和员工的股权,并考虑让哪些合伙人和员工分得股权,分得股权的份额又是多少。在细分合伙人和员工股权时,决定是否分和分多少的因素,还是落实到这些人能否给企业带来所需的资源。正如最开始让大家思考的第四个问题——

企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期需要的,哪些又是一次性满足企业发展需要的?

资源也是有长期资源和短期资源之分的。所谓短期资源,是给企业提供短期贡献的,为企业解决某一个时期内的问题的资源。比如说某投资人提供公司设立时所需要的政策优惠,或者某合伙人提供公司完成某一项任务所需要的技术,但之后公司不再需要此技术的。在分股权时,我们要考虑清楚,对于短期资源提供者建议不要分得过多的股权。因为这种短期资源对企业所做出的贡献仅体现在很短的时间内,当企业度过那个时期,该资源提供者于企业而言,已提供不了任何帮助,却占据着部分股权。如果说,在某个时期,企业确实急需这类资源的,那也不能急于用股权去换得该资源,而是可以考虑换种形式与资源提供者进行交易,比如说直接用资金买资源,或者相互之间谈项目合作,当资源达成后,给资源提供者一定的提成。

而对于长期资源提供者来说,其为企业提供的资源是长期能有贡献产出的,这时就要考虑是否需要根据贡献的大小给他们分得相应股权了。

(C)从合伙人角度看

在合伙人这一层面上,首先,要明确怎样的人才能算是初创企业的合伙人呢?对于初创企业来说,选择合适的合伙人也是很重要的。对于短期资源提供者、投资人、外部投资人、兼职人员、早期的普通员工,这些都不适合成为企业的合伙人。

并且企业的合伙人是有一定人数限额的,因此在有限的合伙人中尽量挑选资源能够互补的,并且有创业的能力和在心态上要做好创业准备的人。

对合伙人进行挑选之后,也不能完全保证挑选出来的合伙人能够倾尽所有的资源贡献给企业,这时候我们就需要设置一个机制,让合伙人通过资源的实际付出来换取股权,也就是股权成熟机制;另外,合伙人也有可能因情势变更,比如因自身原因无法履职、因故意和重大过失解雇、离婚、死亡继承以及犯罪等需要离开企业,所以也要考虑设置合伙人股权兑现和回购机制,或者是考虑使用限制性股权。

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(D)从员工角度看

在员工层面上,员工的股权激励方法可以参照刚刚说完的合伙人股权分配方式。另外,给员工股权激励的股权一般都先放着股权池或期权池中。不过由于我国公司法规定股权必须与注册资本相对应,所以没有办法直接预留股权。

一般情况下,在我国预留的股权由以下方式处理:

1、创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权(对应于期权池),公司、创始人、员工三方签订合同,行权时由创始人向员工以约定价格转让;

2、将预留的股权放在前面提到的持股实体中。把员工期权所对应的股权也设一个持股实体,将这个持股实体在目标公司所对应的表决权也放在创始股东手下,这样可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便;

3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册,员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的员工激励就是使用这种方式。

另外,要明确哪怕是规模小人数少的创业公司,也不需要对所有员工进行股权激励。

一方面要考虑员工的需求,有的员工只是想要获得劳动报酬,那么就不需要对他进行激励,给予相对应的薪酬即可;而对于比较核心的员工,则可以考虑进行股权激励,当然,企业可以对获得股权的员工,相应的降低一点薪酬,鼓励员工通过提供劳动和资源输出来实现员工收入与企业成长的互利共赢。

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(E)总结和检验

根据以上思路对股权分配完后,要进入到最后一个检验的步骤,建立起股权设计的最后一道防线。

检验的内容如下:

1、股权是否仍存在平分,例如:或有类似于50:30:20、50:40:10这样会间接导致决策僵局的股权比例。

2、股权分配导致的利益结构是否合理,股东得到的股份比例与股东给予公司的贡献是否成正相关。

3、股权分配时所涉及到需要更改公司章程(例如约定将决策权、分红权与股权比例分离的,赋予创始人一票否决权的等等)或需要签订协议(例如需要把预留的股权份额给创始人代持的)是否有更改和签订。

4、是否与投资人约定好退出机制。

5、是否约定好成熟机制的细则。

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